陕西省旬邑至凤翔、韩城至黄龙高速公路PPP项目

PPP项目合同

（关键条款）

第1条   项目概况

1.1  项目名称

陕西省旬邑至凤翔、韩城至黄龙高速公路PPP项目。

1.2  项目地址

根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，旬凤高速路线起于旬邑县赤道，与建成的荷宝高速铜川至旬邑公路相接，途径张洪、香庙至下河，与福银高速共线至太峪后，经崔木、良舍至本项目终点凤翔，与建成的银昆高速公路相接。

根据陕西省高速公路网规划，韩黄高速起于韩城市北西庄镇薛庄村，设枢纽立交与京昆高速相接，向西沿党家村、上干谷村、许庄村北侧设线，在许庄村北侧设寺庄河互通式立交与韩城市拟建的城市道路相接，路线至马沟渠沿山腰向南侧设线，避开成片的煤矿采空区后，至象山设隧道至澽水河，路线沿韩城发电厂和板桥乡南侧山腰设线，在庙底村设板桥互通式立交与国道327相接，路线沿澽水河向西设线，经东泽村、西泽村，至薛峰乡设长隧道避让薛峰水库，再经王家村、石门村至白马川，经马家湾至白马滩镇，设白马滩互通式立交与国道327相接，路线向西南沿北川设线，经南湾进入高头川，沿川道设线至石板安，在北索罗沟路线折向北设9450米特长隧道至炮楼沟与花石崖沟交汇处，路线继续沿花石崖沟设线，在花石崖沟预留马场互通式立交，至沟头设3600米特长隧道穿越孟家山至二道窑，设枢纽立交与拟建的榆蓝高速相接。

1.3  投资估算

依据《国家高速公路菏泽至宝鸡联络线（G3511）陕西境旬邑至凤翔公路工程可行性研究报告》《韩城至黄龙高速公路工程可行性研究报告》，本项目投资估算总额为223.67亿元。其中，旬凤高速估算总投资为137.61亿元，韩黄高速估算总投资为86.06亿元。

1.4  项目规模

1.4.1      旬凤高速：旬凤高速建设里程123.659公里，其中与福银高速共线7.054公里。全线（含共线段）拟建特大桥2273米/2座（全幅，下同）、大桥19705米/68座，中桥2162米/29座，主线上跨分离式立交992米/17座，桥梁全长25132米，占路线总长的20.32%；拟建长隧道19516米/11座（双洞，下同）、下隧道2110米/3座、短隧道1105米/4座；隧道总长22731米，占路线总长的18.44%；全线拟设赤道（枢纽）、塬底、下河（枢纽）、太峪（改建）、太峪西（枢纽）、拜家河（预留，与太峪服务区合址规划）、崔木、麟游、良舍、凤翔北、西凤、柳林（枢纽）12处互通立交；立交连接线8.05公里（其中一级公路长约3.7公里，二级公路长约4.35公里）；全线设匝道收费站7处（含福银线原太峪收费站），服务区2处，停车区2处，管理中心1处，养护工区及管理所2处；占地10845.78亩。

1.4.2      韩黄高速：韩黄高速建设里程73.46公里。全线拟建桥梁全长21482米（特大桥1686米/1座、大桥19042米/62座、中桥754米/9座，按双幅计），占总里程的29.24%，涵洞124道；隧道全长16382米（特长隧道13050米/2座、长隧道2242米/2座、短隧道1090米/3座，以双洞计），占总里程的22.30%，桥梁和隧道共占总里程的51.54%。互通式立交有党家村（枢纽）、寺庄河、板桥、白马滩、马场（预留）、黄龙北（枢纽）共6处，分离式立交13处，天桥1处，通道21座，服务区1处。全线占用土地5851亩，拆迁建筑物30.5千平方米。

1.5  项目进度

本项目具体开工日期在招标结束后确定，旬凤高速计划于2017年12月开工建设，2020年12月底前建成通车；韩黄高速力争2018年6月前开工建设，建设期不超过四（4）年。旬凤高速、韩黄高速开工日、运营日、移交日不一致，运营年限一致。

本合同在签署时，项目投资估算和项目规模以招标文件为准。

 

第3条   合同范围

甲方通过公开招标确定【中标人名称】作为本项目中标人，乙方应完成本项目的投融资、建设、运营维护和移交，并自行承担费用、责任、义务和风险。

乙方应设立项目公司（即“特殊目的公司”），甲方和乙方、项目公司签署特许经营协议，授予项目公司特许经营权，由其具体负责完成本项目的投融资、建设、运营维护和移交。

第4条   签约主体责任关系

本合同的签约主体双方为省交通运输厅和【中标人名称】。

特许经营相关条款为本合同的内容之一。甲方同意乙方完成项目公司设立后，乙方授权项目公司作为乙方的承继人，根据本合同第一部分“总则”、第三部分“特许经营条款”和第四部分“其他条款”的内容，和甲方、乙方共同签署特许经营协议。

项目公司承继乙方在本合同中特许经营相关条款的权利和义务，不免除、不减轻乙方在本合同项下的权利、义务和责任。

 

第二部分 投资相关条款

本部分主要明确省交通运输厅与中标人之间关于投资及项目投融资、建设、运营维护和移交过程所享有的权利和应承担的义务。主要包括双方的一般性权利和义务、项目公司组织形式和治理结构、注册资本及股权变更、回报机制、履约担保、转让与担保、违约条款等相关内容。

第1条   双方的一般性权利和义务

1.1  甲方的一般性权利

1.1.1      依据法律和本合同规定有权自行或委托专业机构对项目的投融资、建设、运营维护和移交进行监督管理，监督管理内容包括资金到位及使用、工程建设（包括质量、安全、进度等）、运营维护等。

1.1.2      在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不免除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

1.1.3      甲方在项目建设期和运营期派驻监管部门，具体按照省交通运输厅将出台的《PPP项目管理办法》相关规定执行。

1.1.4      本合同不限制甲方作为行业主管部门的法定权利，甲方作为本项目实施机构，在特许经营期内，行使其法定的和合同约定的监管职责，定期对乙方项目设施的建设、运营情况进行全面的评估和考核，部分监管职责可交由甲方委派的监管部门具体实施。

1.1.5      按本合同约定兑取履约保证金的权利。

1.1.6      拥有对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现实质性违约行为，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目特许经营权。

1.1.7      在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同及特许经营协议约定获得赔偿。

1.1.8      在特许经营期届满时，无偿取得项目资产及所有相关权益。

1.1.9      在中标通知书发出之日起至特许经营期届满之日止，甲方可参照国务院《关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）、交通部《关于印发公路建设市场信用信息管理办法的通知》（交公路发〔2009〕731号）、交通部《关于印发公路施工企业信用评价规则的通知》（交公路发〔2009〕733号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委〔2015〕25号令）以及省交通厅出台的交通行业《PPP项目管理办法》等相关适用法律法规及规定，对乙方和其确定的项目施工单位进行信用等级评价。若乙方或项目公司出现以下情形，交通运输部门有权按相关规定降低乙方信用评价等级，限制乙方参与本省收费公路特许经营，包括建设质量未达到法律法规及行业规定的标准，不符合经批复的可行性研究报告和设计文件的要求；项目交工通车日期不满足本合同文件的要求；出现放弃建设或视为放弃建设情形的；其他构成实质性违约的情形、对公众利益和公共安全造成重大不利影响等（本条款适用于：乙方及项目公司及本项目乙方同时作为本项目的施工单位的情形）。

1.1.10     甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。

1.2  甲方的一般性义务

1.2.1      行使或履行本合同项下的权利义务时，应遵守相关法律规定。

1.2.2      按照国家有关政策和本合同的约定，协助项目公司争取交通运输部车购税资金，以及省级高速公路可以争取到的国家、省、市、县其他补助。

1.2.3      按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助乙方及时设立项目公司，尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和延续本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。

1.2.4      在其权限范围内，协助项目公司办理项目建设用地审批手续，协助办理项目核准手续，协助办理其他审批手续。

1.2.5      在法律、法规和政策允许范围内，协助乙方及项目公司为本项目争取享受国家、西部大开发及省、市、县有关税费等各类优惠政策，力争在法律、法规和政策允许范围内按最低限缴纳。

1.2.6      除适用法律或本合同有特殊规定外，甲方应保证乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使，但因乙方原因导致的除外。

1.2.7      甲方应允许乙方在运营期内按照相关规定收取车辆通行费、获取广告经营收入及服务设施经营收入。

1.2.8      在本合同约定的提前终止条件成立后，甲方收回项目设施，按本合同第三部分第16条的约定向乙方支付终止补偿。

1.2.9      在本项目未达到设计通行能力或未出现长期严重堵塞的情况下，甲方将严格控制审批建设本项目两侧25公里范围内全程并行的高速公路。

1.2.10     甲方应履行本合同和适用法律规定的其它义务。

1.3  乙方的一般性权利

1.3.1      按照相关法律和本合同规定，享有并行使对本项目投融资、建设、运营维护等权利。

1.3.2      项目公司可依规享受旬凤高速车购税资金和韩黄高速征地拆迁和环境保障支出以及省级高速公路可以争取到的国家、省、市、县其他补助。

1.3.3      项目公司可依照适用法律法规享受减免、返还税费和其他优惠政策。

1.3.4      项目公司有权依照本合同的约定在运营期内享有收费权、广告经营权、服务设施经营权。

1.3.5      在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方或项目公司有权根据本合同约定获得补偿或赔偿。

1.3.6      乙方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。

1.4  乙方的一般性义务

1.4.1      行使和履行本合同项下的权利义务时，应遵守相关法律规定。

1.4.2      乙方应于本合同签署后三十（30）日内，依法在陕西省境内全资出资注册成立项目公司，通过合法程序，由项目公司作为本项目的项目法人。项目公司设立后三十（30）日内，乙方应确保项目公司与甲方完成项目特许经营协议签署。

1.4.3      乙方应根据《公司法》规定制定项目公司章程，在项目公司注册前须将项目公司章程报甲方审核，并在取得项目公司营业执照后，将项目公司章程（复本）报甲方存档备案。

1.4.4      确保旬凤高速项目资本金不少于人民币肆拾壹亿贰仟捌佰万元整（￥4,128,000,000.00）、韩黄高速项目资本金不少于人民币壹拾柒亿贰仟壹佰万元整（￥1,721,000,000.00），乙方应确保项目资本金按照建设进度在建设期内按比例逐年、足额到位。

甲方与乙方、项目公司正式签署特许经营协议前，乙方应保证项目公司首期到位项目资本金人民币壹拾伍亿元整（￥1,500,000,000.00）。

1.4.5      乙方承担的项目资本金必须以货币形式注入项目公司基本账户。

1.4.6      项目公司须独立进行项目财务核算和资金管理。乙方应监督并保证项目公司按照本合同约定、相关政策和管理办法进行管理，车购税资金只能用于旬凤高速项目，专款专用，不得挪为他用。否则，甲方有权收回被挪用资金，乙方应承担由此产生的全部不利法律后果。

1.4.7      乙方应保证本项目建设资金在建设期内按计划足额到位，且在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目建设资金。乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力造成项目建设资金链中断。

1.4.8      乙方应确保项目资本金按照建设进度在建设期内按比例逐年、足额到位，并确保项目公司按照本合同约定完成融资交割。如需提供额外的担保、支持等，由乙方提供。甲方对项目公司融资不提供任何担保。

1.4.9      如本项目工程投资增加，乙方应追加项目资本金，并确保项目公司足额筹集所需追加的项目融资。

1.4.10     如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资或对项目公司融资提供担保；在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何费用。

1.4.11     乙方应按招标文件、本合同第二部分第5条以及第三部分相关规定向甲方以银行保函的形式提交履约保证金并保持持续有效。

1.4.12     在本项目范围内，乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求予以配合，提供融资能力、财务状况等真实、合法的相关资料并无条件接受甲方安排的相关审计，若发生改制重组等情形，应将相关法人资格证明及资格条件资料向甲方报备，否则造成的任何责任和损失由乙方承担。

1.4.13     乙方应确保项目公司承担并按本合同约定，在甲方要求的期限内足额向甲方支付项目前期工作费用，包括工程可行性研究、两阶段设计、各类审查、环境评估、土地预审、压覆矿产资源储量评估、地质灾害危险性评估、水资源评估、水土保持方案、防洪评价、地震评估等所形成的合同、许可文件所产生的相关费用和PPP咨询服务等与本项目相关的费用。具体费用经甲方和项目公司共同协商确定，若协商不成，则以双方共同聘请的有资质第三方审计机构（须在五（5）日内确 定）审计结果为准，审计费用由项目公司承担。项目公司须在甲方提供相关合同、支付依据后五（5）个工作日内支付至甲方指定账户。

1.4.14     乙方应监督并保障项目公司承担旬凤高速经批复的施工图预算中征地拆迁和环境保障费用以及此费用中未包含事项产生的不可预见费用（包含各项协调费、管理费及不可预见事项产生的费用）。

1.4.15     乙方及项目公司应从有关政府部门获得、保持和延续本项目所必需的应由乙方或项目公司办理的许可、执照和批准，相关费用由项目公司支付，计入项目总投资。

1.4.16     乙方应监督并保证项目公司完成的项目工程完全符合本合同规定的各项目标（包括竣（交）工标准、养护标准、移交标准，具体参见本合同相关规定）。工程应包括为满足甲方的要求或本合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。

1.4.17     乙方应监督并保障项目公司按照交通运输部出台的竣（交）工验收相关规定及本合同的相关约定做好项目工程竣（交）工验收，负责解决验收中工程质量问题。

1.4.18     乙方应监督并保障项目公司为本项目签订的工程文件、融资文件等符合适用法律，并与本合同不相抵触。

1.4.19     乙方应监督并保障项目公司在项目交工通车后，各项相关服务设施同步启用，且达到预定的服务水平。

1.4.20     乙方应监督并保障项目公司按照本合同约定履行运营维护、移交义务。

1.4.21     乙方应监督并保障项目公司按有关档案管理规定，编制项目档案，并提供给甲方。

1.4.22     乙方及项目公司应就工程实施过程中的重大问题及时向甲方及有关部门汇报。

1.4.23     乙方及项目公司应自行承担因其自身原因造成的其他相关部门对其进行的行政处罚。

1.4.24     乙方及项目公司应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本合同的规定对本项目的建设、运营的监督管理，提供相应的工作条件，并根据本合同以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。

1.4.25     乙方对项目公司按照本合同的约定应承担的合同义务或其他法定义务承担连带保证责任，保证期间为两年，保证范围包括但不限于项目公司未履行本合同相应责任、义务而产生的债务、由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现相应债权所支出的费用（如：律师费、诉讼费、保全费、公证费等）。

1.4.26     乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定，履行保护环境的责任：

（a）乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定；

（b）乙方不应因项目设施的建设和运营造成道路场地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围的环境污染；

（c）乙方在项目设施的建设和运营期间应采取一切合理措施避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。

1.4.27     乙方应当依据适用法律和本合同约定接收社会公众的监督。

1.4.28     乙方基于实施本项目发生的债务偿还问题由乙方和项目公司依法组织处理。

1.4.29     乙方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

第2条   组织形式和治理结构

乙方全资设立项目公司，持有项目公司100%的股权。甲方不参股项目公司。

乙方应确保项目公司的组织形式为有限责任公司，乙方应确保项目公司按照《公司法》以及现行相关法律法规建立完善的法人治理结构。

第3条   注册资本和股权变更

3.1本合同签署后三十（30）日内，乙方完成项目公司工商注册。

3.2项目公司注册资本不少于人民币柒亿元整（￥700,000,000.00），须于项目公司完成工商注册后六十（60）日内实缴到位。项目资本金与注册资本之间的差额按国家相关规定处理。

3.3在项目交工验收之前，乙方在任何情况下不得转让股权、不得减少项目公司注册资本、不得改变项目公司股权比例；在项目交工验收之后，未经甲方事先书面同意，不得变更股权比例、转让股权、增加或减少项目公司注册资本。同时，乙方应确保将上述内容载入项目公司《公司章程》。

3.4若乙方及项目公司违反本部分第3.3条款的规定，则上述行为视为无效，甲方将责令乙方及项目公司限期改正或恢复原状，同时有权一次性按照被转让股权价款（增减资额对应的价款）的10%兑取履约保函作为乙方的违约金；若乙方及项目公司未限期改正或恢复原状的，每延迟一（1）日，甲方有权按照对应价款的1%另行兑取履约保证金作为违约金，以上履约保函金额不足时，乙方应在甲方限定期限内向甲方支付未支付的违约金。

第4条   回报机制

4.1项目公司按照本合同约定，通过甲方授予的特许经营权（收费权、广告经营权、服务设施经营权）收入，收回投资并获得合理回报。

4.2项目公司可依规享受旬凤高速车购税资金和韩黄高速征地拆迁和环境保障支出，以及省级高速公路可以争取到的国家、省、市、县其他补助。

第5条   履约担保

5.1履约保证金分三个阶段，分别为建设期、运营期、移交期，由乙方以银行保函的形式向甲方提交，并确保在特许经营期内和移交期内保持银行保函持续有效。

出具履约保函的银行应为五大银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行）的省级分行及以上机构，履约保函格式与招标文件保持一致。

5.2履约保证金有效期和金额

5.2.1建设期履约保证金：在本合同签署之前，乙方已按照招标文件的要求向甲方以银行保函形式提交金额为壹拾壹亿元整（￥1,100,000,000.00）的履约保函，其中：旬凤高速为陆亿柒仟柒佰万元整（￥677,000,000.00），韩黄高速为肆亿贰仟叁佰万元整（￥423,000,000.00），乙方应在本合同生效日当日起至各自交工验收合格日前保持履约保函持续有效。

5.2.2运营期履约保证金：在旬凤高速、韩黄高速各自的建设期履约保函失效之前，乙方应向甲方以银行保函形式提交金额为贰亿元整（￥200,000,000.00）的运营期履约保函，其中：旬凤高速为壹亿贰仟叁佰万元整（￥123,000,000.00），韩黄高速为柒仟柒佰万元整（￥77,000,000.00）。乙方应在旬凤高速、韩黄高速各自交工验收合格之日起至各自项目移交日前365日止保持履约保证金持续有效。

5.2.3移交期履约保证金：旬凤高速、韩黄高速在各自的移交日前三百六十五（365）日，乙方应向甲方以银行保函的形式提交移交期履约保函，金额为旬凤高速、韩黄高速移交前一（1）年各自大修一次所需的费用。乙方应在旬凤高速、韩黄高速各自移交日前三百六十五（365）日起至各自移交日后三百六十五（365）日止保持履约保证金持续有效。

5.3乙方向甲方提交的履约保证金用以担保：乙方按招标文件规定及本合同约定成立项目公司并出资，项目公司按照招标文件规定及本合同约定按时与甲方签订特许经营协议等合同文件，乙方及项目公司承担本项目在投融资、建设、运营维护和移交全过程中的义务和责任。

5.4如甲方在特许经营期内根据本合同或《特许经营协议》规定兑取履约保函项下金额，乙方或项目公司应在履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将履约保函补充至本合同第二部分第5.2.1至第5.2.3条款中规定的金额，并向甲方出示已经恢复履约保函金额的证明。

5.5乙方可以开立多份有效期首尾相连的银行保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份保函有效期届满前至少三十（30）日乙方应按第5.2.1条款至第5.2.3条款规定向甲方提交一份用以替换的保函，用以替换的保函自原保函有效期届满日次日起生效。 

第6条   转让与担保

6.1甲方的转让

6.1.1未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务。

6.1.2第6.1.1条款的规定并不妨碍甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：

（a）具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；以及

（b）接受并完全承担甲方在本合同项下义务的履行。

6.2乙方的转让

6.2.1权利和义务的转让

本项目交工验收前，乙方在任何情况下不得转让本合同项下的任何权利和义务。本项目交工验收后，经甲方事先书面同意，乙方可按相关法律法规与受让方在本合同原则性条款及条件不变的条件下签署新的合同，乙方可向受让方转让本合同项下的部分权利和义务，受让方须具备以下条件：

（a）受让方财务状况良好，并经甲方或甲方指定机构的评估认可，能够保证转让后对本项目的运营维护管理水平不降低；

（b）受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本合同全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排乙方在本项目相关融资贷款合同、相关债务以及本项目一切责任义务合法的变更、交接和延续；

（c）受让方应具有运营不小于本项目规模的高速公路建设、运营维护经验；

（d）受让方商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，在拟转让日前近三（3）年内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业信用系统中无不良记录，未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场。受让方及其法定代表人或执行事务合伙人委派代表在拟转让日前近十（10）年无行贿犯罪记录。

6.2.2项目公司资产的转让和担保

为了履行本合同，项目公司可以以本项目的特许经营权作为质押进行融资。

在特许经营期内未经甲方事先书面同意，乙方及项目公司不得转让、质押项目的特许经营权（按照本合同项目公司用于融资的特许经营权质押除外）；不得擅自出让、转让或抵押项目的土地使用权、项目设施或任何其他重要资产。若乙方或项目公司违反上述条款，甲方将责令乙方及项目公司限期改正或恢复原状，同时有权一次性按照转让或担保资产价值的10%兑取履约保函作为乙方的违约金；若乙方及项目公司未按限定期限改正或恢复原状的，每延迟一（1）日，甲方有权按照转让或担保资产价值的1%兑取履约保函作为乙方的违约金。以上履约保函金额不足时，乙方应在甲方限定期限内向甲方支付未交纳的违约金。

第7条   违约条款

7.1除本合同另有约定的违约责任条款外，乙方如果出现下列情形之一，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，甲方有权催告乙方在合理期限内履行或纠正，若逾期未能履行或纠正，甲方有权兑取履约保函作为乙方的违约金，并可通过对乙方发出有效通知的方式终止或解除本合同。甲方有合同单方解除权，合同在通知送达时解除。

7.1.1乙方未能按照本合同约定的期限和方式完成注册设立项目公司；

7.1.2特许经营协议正式签署前，乙方或项目公司未能确保首期到位项目资本金人民币壹拾伍亿元整（￥1,500,000,000.00）；

7.1.3乙方未能确保项目公司本合同约定的时间内签署特许经营协议；

7.1.4乙方未能确保项目资本金按期足额到位；

7.1.5乙方未能按本合同约定为项目公司提供融资支持。

7.1.6乙方违反本合同约定的其他违约情形。

7.2在第7.1条款情形下甲方终止或解除本合同的，终止或解除后对项目资产、债权债务的处理，参照本合同第三部分相关条款执行。

7.3特许经营协议中任何甲方有权兑取项目公司履约保函的情形，甲方均有权从乙方提交的履约保函中兑取。

7.4除本合同另有约定的违约责任条款外，甲方如果出现下列情形之一，如果不是由于不可抗力或乙方违约所致，乙方有权催告甲方在合理期限内履行或纠正，若逾期未能履行或纠正，乙方可通过对甲方发出有效通知的方式终止或解除本合同。

7.4.1甲方未被省政府确定为本合同的签署单位、甲方不具有签署和履行本合同的法人资格和权利；

7.4.2甲方未能有效维护乙方特许经营权的独占性，对乙方的特许经营权造成严重妨碍。